תיווך עסקי – פיצויים בלי עסקה
הבטחה לשותפות בחברה זיכתה מתווך בפיצוי למרות שלא הביא כל עסקה או לקוח.
יחסים עסקיים בין מתווך עסקי, המכונה בלעז "finder", לבין יזמים או בעלי עסקים, הם פרקטיקה עסקית מוכרת. המתווך לוקח על עצמו לאתר עסקאות, לקוחות או משקיעים לעסקים או יזמים, בתמורה הנגזרת מהצלחתו ותרומתו לעסקאות שהבשילו ומנגד לוקח על עצמו סיכון שבמידה ולא יצליח להביא עסקאות, יישאר בלא כלום. התמורה יכולה להיות או – וזוהי הצורה הנפוצה – בתשלום דמי תיווך "finder fees", או בקבלת הון מניות, equity, באופן שהופך את המתווך לשותף.
נשאלת השאלה- האם מתווך עסקי שאין מחלוקת שלא הביא כל עסקה או לקוח וגם לא הכניס כסף לחברה, עדיין יכול לזכות בפיצויים בגין מערכת היחסים בינו לבין היזם? ועוד בשווי של למעלה מ- 500,000 ₪?
ובכן, התשובה היא כן! לפי פסק דין שניתן לאחרונה בבית משפט השלום בת"א (תא (ת"א) 2789-01-21 שי קוּלר נ' נועם קניג ואח', מיום 10.9.2024, כב' השופט גיא היימן).
הסכסוך נשוא פסק הדין נוגע להסכם שבין שי קולר (התובע), יזם עם קשרים עסקיים ענפים, לבין נועם קניג (הנתבע), הבעלים של חברת AerailX Drone Solutions Inc., חברה העוסקת בפיתוח רחפנים. התובע טען כי השקיע למעלה מאלף שעות עבודה, מרצו, קשריו האישיים, וכן כספים מכיסו, בניסיון לקדם את מיזם הרחפנים של החברה שבבעלות הנתבע. המאמצים כללו פגישות ונסיעות במטרה ליצור קשרים עם לקוחות פוטנציאליים ומשקיעים בתחום הביטחוני, כולל עם גופים ממשלתיים בצה"ל ובמשרד הביטחון. לטענתו, הנתבע הבטיח לו שותפות במסגרתו יקבל נתח בבעלות החברה שבבעלותו (7.5% מהמניות), ללא קשר לתגמול כספי מבוסס על עסקאות ספציפיות וכי נרקם ביניהם הסכם מחייב (גם אם לא כתוב), לקבלת מניות כשותף בחברה, בנוסף לתגמול מעסקאות. הנתבע התנער מההסכם, התעלם מהתחייבותו להעברת המניות ולא עמד בהבטחותיו. בעקבות זאת, עתר התובע לקבלת פיצויי הסתמכות על הנזקים שנגרמו לו בגין העבודה הרבה וההוצאות שהשקיע בקידום עסקי החברה, ובקש לחייב גם את הנתבע באופן אישי ולא רק את החברה.
מנגד טענו הנתבעים, כי התובע לא הצליח להשלים עסקאות ממשיות עבור החברה. תפקידו של התובע כ"מאתר" היה ליצור קשרים ולהביא הזדמנויות, אולם זה לא הוביל לעסקאות השקעה או מכירה בפועל. בנוסף, טענו כי מדובר במיזם בסיכון גבוה וכי אין ודאות לקבלת תמורה אם לא ייווצרו עסקאות רלוונטיות. התובע כמתווך עסקי "finder" נטל על עצמו את הסיכון שביצירת "לידים" עבור החברה, ולא הובטחה לו כל תמורה בעבור הזמן והמשאבים שהשקיע. לטענתם, לא הושגו כל פרטים מחייבים ומוסכמים לגבי אופן החישוב של התמורה הכספית לתובע. כל הסכמה כלשהי בנוגע לשיתוף פעולה, נתח מניות, או תגמול כספי הייתה רעיונית בלבד ולא נחתמה בצורה מחייבת. באשר לאחריות האישית- נועם הדגיש את קיומה החברה כאישיות משפטית נפרדת, וטען כי כל הסכם שהיה, אם בכלל, היה עם החברה בשליטתו ולא איתו באופן אישי ולפיכך, אין בסיס משפטי לחייב אותו אישית במילוי ההתחייבויות הנטענות.
פסק הדין
בית המשפט קיבל את עמדת התובע, וקבע כי בין הצדדים אכן נוצרה הסכמה בעלת אופי מחייב, גם אם בע"פ, שעשתה את התובע ליותר ממאתֵּר של עסקאות. היא הועידה לו חלק ונחלה בבעלות החברה, ללא תלות בהבשלתן של עסקאות. היא הוסיפה וחייבה את הצדדים להשלים את פרטיה של הסכמתם העקרונית לכך, שהתובע יהא זכאי, בנוסף, לתגמול כספי בגין הצלחה אלא שהנתבעים ניהלו משא ומתן בחוסר תום לב והתנערו מהסכמות אלו. באשר לנתבע באופן אישי- נפסק כי פעל בחוסר תום לב במהלך המשא ומתן ובניהול המיזם, כי מערכת היחסים היתה מושתתת על אמון אישי שרכש לו התובע, על כן יש לחייבו אישית ולא רק באמצעות החברה. בית המשפט פסק לתובע פיצויי הסתמכות על דרך האומדנא בסך 433,466 ש"ח על השקעת שעות העבודה, המאמצים וההוצאות שהוציא במסגר המיזם.
בנוסף, נפסק כי על הנתבעים לשלם לתובע הוצאות-משפט בסך של 13,750 ש"ח וכן 60,860 ₪ עבור שכר-טרחת עורך-דין.
מסקנה:
ניכר שבית המשפט סלד מהתנהגותו של הנתבע במהלך המשא ומתן, שבאה לידי ביטוי בהתנערותו הפתאומית מהבטחתו להעניק חלק בחברה לתובע, לאחר שזה השקיע מאמצים רבים והסתמך על הבטחותיו אלו. שכן מהראיות שהובאו עלה, כי הצדדים אף דנו בצורה מעמיקה ובאמצעות עורכי דין שייעצו להם, בדרך האופטימלית להעברת המניות ואף ניסחו טיוטה להסכם העברת מניות, שכפי בית המשפט קבע במילותיו קרוב באופיו להסכם מייסדים. לפיכך, קבע בית המשפט כי המשא ומתן נוהל שלא בתום לב וחייב את הנתבע באופן אישי ולא רק את החברה שבבעלותו.
אנחנו כאן בשבילכם.
עדו שפרלינג משרד עורכי דין – מצילים את מפעל החיים שלך