גילוי נאות בכניסה לשותפות

הערות לפסק הדין 

אחת נוגעת לרואי חשבון - פסק הדין נסמך על המשמעות הכלכלית של הנתונים הפיננסיים להבדיל מהמשמעות החשבונאית. בעניין זה חוות דעת של המומחית רואת החשבון  התבססה על סיווג הכנסות מפעילויות שונות עת קבעה, כי רווח מפעילות שנמכרה סווג כרווח הון, הוא חד פעמי ולא רלוונטי להערכת השווי.  לכן, בעת ביצוע הערכת שווי לעסק להשקעה - יש לסווג ההכנסות והפעילויות השונות ולראות מהי הכנסה מפעילות העסק ומהי הכנסה חד פעמית שלא תחזור. יותר מזה, יש לזקוף את עלויות השונות ליצירת הכנסה, לחלץ את הרווח הנקי לכל פעילות. ככל שהכנסה מפעילות חד פעמית היא הפסדית, מבחינה כלכלית היא לא יכולה לשמש לצורך הערכת השווי בעת עסקת השקעה כגון זו.

 

מסקנה לעורכי דין המייעצים ללקוחותיהם- לכאורה שווי של העסק, הוא נתון שברגיל על המשקיע לבדוק ולגלות ואם ויתר על אנשי בדיקת אנשי מקצוע מטעמו - עליו הסיכון. ובכל זאת, הדבר אינו גורע מאחריותו של בעל העסק המוכר עליו חלה חובת גילוי מוגברת.

בהסכם ליחסים ארוכי טווח כמו שותפות המבוססים על אמון, החובה המוגברת של המוכר, היא לגלות דווקא את השלדים בארון בטח ובטח, כשמדובר בנתון קריטי לעסקי ועל אחת כמה וכמה, כאשר ההטעיה היא אקטיבית - לא מידע שהמוכר שתק לגביו אלא מידע, שמסר באופן מכוון, עליו הסתמך הצד השני.

אין לבנות על כך שהמשקיע יעשה בדיקות משלו. העובדה שהמשקיע התרשל ולא היה מלווה בעסקה על ידי עורך דין או רואה חשבון, אינה מרפאת הטעיה. יש לתת גילוי נאות ומלא ולנהוג בשקיפות דווקא בנתונים שלא נוחים בוודאי שהם בליבת העסקה - ושוויו של העסק הוא הראשון במעלה.

​

​אנחנו כאן בשבילכם.
עדו שפרלינג משרד עורכי דין – מצילים את מפעל החיים שלך