הערכת שווי - סכסוך שותפים
בפרוץ סכסוך שותפים השאלה בה' הידיעה היא "כמה" – כלומר כמה שווה החברה/השותפות/העסק וכנגזרת שווי חלקו של השותף-התובע. כולם רוצים להתגרש והוויכוח הוא רק על מחיר הגט, של פירוק שותפות עסקית.
או אז, יש כר רחב לתרגילים יצירתיים חשבונאיים, שנעוצים בשיטות השונות להערכת שווי. בחירת המנגנון להערכת השווי, יקבע את התוצאה הסופית- הבחירה בין שיטות שונות, יכולה להוביל להבדל שמים וארץ בשווי אותו עסק בדיוק, שנמצא במוקד סכסוך שותפים.
פסק דין שניתן לאחרונה בבית משפט הכלכלי בת"א מהווה דוגמא מאלפת לכך (תא 28689-06-19 סתיו עמית נ' אלעד אלפרסון ואח', מיום 8.10.2024, כב' השופט יעקב שרביט).
פסק הדין נוגע לשותפות בחברה שהפעילה רשת מזון מהיר אסייתי בשם "אושי". הסכסוך בין התובע בעל מניות מיעוט (10%), לבין בעלי מניות הרוב (90%) בחברה, נסוב על טענות, לקיפוח זכויות התובע, כבעל מניות מיעוט.
התובע עתר לסעד של היפרדות בדרך של רכישה כפויה של מניותיו. לטענתו, יש להעריך את שווי החברה לפי מכפיל 3.5 על המחזור החודשי של החברה, שהוא המודל שהוצג לו בהתאם למצגים ששימשו בסיס להשקעתו. הנתבעים הציגו לתובע, כי בענף המסעדנות נהוג להעריך שווי על בסיס מחזור ולא על בסיס רווח. בנוסף, טען למוניטין שגם אותו יש להוסיף לשווי החברה ולקחת בחשבון. בכתב ההגנה, מנגד, טענו הנתבעים, כי הערכת שווי החברה צריכה להתבצע על בסיס מכפיל 3.5 על ה-EBITDA (רווח לפני ריבית, מסים, פחת והפחתות), כנהוג בענף השירותים והמסעדנות. לטענתם החישוב האמור מוביל לכך כי החברה היא הפסדית ואין כל רווחים לחלוקה בעת פירוק שותפות עסקית. באשר למוניטין- הם העריכו אותו בכשליש ממה שטען התובע.
המחלוקת העיקרית שהוטלה לפתחו של בית משפט היא איזו שיטה לאמץ- האם הערכת שווי מבוססת מחזור או שמא הערכת שווי מבוססת רווח שתוביל לכך שלאור ההפסדים, התובע יצא בלא כלום בעת סכסוך שותפים?
פסק הדין
בית המשפט בכר את שיטת התובע להערכת שווי החברה לפי מכפיל 3.5 על המחזור החודשי, כפי שהוצגה לו לפני ההשקעה. מה שהנחה את בית המשפט, הם מצגים ברורים של הנתבעים, בפני התובע ואימו, אודות השיטה של מכפיל 3.5 על המחזור החודשי- הוכח כי במשא ומתן שקדם להשקעה, לא התבססו הצדדים על רווחי החברה אלא על מחזורה בלבד. לפיכך, קבע כי הם אינם יכולים להתנער ממנה כעת, שכן חובת תום הלב, מחייבת אותם לעמוד מאחורי אותם מצגים. מנגד , באשר רכיב המוניטין קבל בית המשפט במלואה את השווי לו טענו הנתבעים.
באשר לדרך החישוב: בית המשפט ביצע חישוב אריתמטי המבוסס בהתאם לדו"חות החברה, על מחזור הפעילות החודשי של החברה; לכך הוסיף את שווי מוניטין; מהסכום שהתקבל הופחת הגירעון הפיננסי נטו של החברה. התוצאה: בית המשפט קבע כי הנתבעים ישלמו לתובע סך של 200,000 ₪ בתוספת הצמדה וריבית וכן הוצאות משפט סך 30,000 ₪. זאת כנגד, קבלת שטר העברת מניות של התובע על שמם- הכל באופן יחסי לחלקם בחברה.
המסקנה: שוב אנחנו רואים שעקרון תום הלב גובר על כל תעלול חשבונאי וכי לא ניתן לאחוז במקל משתי קצותיו- מחד לטעון לחישוב מבוסס שיטה מסוימת -מחזור בענייננו- בעת השקעה, אך בזמן פירוק שותפות עסקית, כשצריך להיפרד ו"לקנות החוצה" את המשקיע- לטעון לפתע לשיטה הפוכה – בסיס רווח- שמוביל לתוצאה הפסדית ומאיין את זכויות השותף היוצא.
אנחנו כאן בשבילכם.
עדו שפרלינג משרד עורכי דין – מצילים את מפעל החיים שלך