מנגנוני היפרדות - לפני שחותמים

​

בכל הסכם שותפות טוב נכלל סעיף מנגנון היפרדות, למקרה בו השותפים ירצו להיפרד בהסכמה. הנפוצים הם BMBY ו-Texas Shoot-Out, ושניהם כופים על שני הצדדים להציע מחיר הוגן - כי שניהם לא יודעים איזה תפקיד ימלאו בהיפרדות:

מנגנון BMBY - Buy Me Buy You - "הרולטה הרוסית"

​

השותף שמפעיל את המנגנון קובע מחיר לכל חלק שווה. לצד השני יש בחירה: למכור את חלקו באותו מחיר, או לרכוש את חלקו של המציע באותו מחיר בדיוק. למה זה עובד? כי המציע חייב להציע מחיר הוגן - הוא לא יודע אם בסוף ימצא את עצמו קונה או מוכר. מחיר נמוך מדי - הצד השני יקנה בזול. מחיר גבוה מדי - המציע יאלץ לשלם מחיר שהוא עצמו קבע. המנגנון הזה מתאים במיוחד לשותפויות בין שני שותפים עם חלקים שווים.

מנגנון Texas Shoot-Out - "שיטת המעטפות"

​

שני הצדדים מגישים הצעה סגורה ובו-זמנית. הצד שהציע את הסכום הגבוה ביותר זוכה לרכוש את חלק האחר. אין משא ומתן, אין רגשות - רק מספרים.

יתרון: פתרון מהיר ונקי. חיסרון: הצד בעל הכיסים העמוקים יותר נוטה לנצח. לכן, בחוזי שותפות שמכילים מנגנון זה, מוסיפים לעיתים סעיף שמאפשר מימון חיצוני - כך שלא ניצחון פיננסי גולמי בלבד הוא שקובע.

יש עוד מסלול שרבים לא מכירים - מסלול ה"פירוק הטכני": בית המשפט מוציא שותף אחד מבלי לחסל את העסק כולו. הוא פודה את חלקו, המסגרת החדשה באה בנעלי הישנה, והשותפות ממשיכה. פתרון כירורגי שפותח הפסיקה בדיוק למקרים שבהם הנזק מחיסול העסק גדול מהנזק מהמשך קיומו. על כל המנגנון הזה, על זכויות השותף הפורש ועל מה מגיע לו מהרווחים שהצטברו אחרי היציאה - קראו את המאמר המלא.

פירוק שותפות במקצועות חופשיים - כשהנכס הוא האנשים

​

במשרדי עורכי דין, רואי חשבון, מהנדסים, סוכנויות פרסום ויועצים - הנכס המרכזי אינו ציוד או מלאי. הנכס הוא הלקוחות, המוניטין, וה"שם".

עניינים בלתי גמורים

לפי הפסיקה הישראלית, שותף שיצא מהמשרד זכאי לחלקו בשכר הטרחה שהתקבל לאחר הפירוק - אם העניינים שהצמיחו אותו החלו בתקופת השותפות. "מועד החיתוך" הוא נקודת מחלוקת קלאסית שחייבת להיות מוגדרת במדויק בהסכם הפירוק.

סעיפי אי-תחרות - מה תקף ומה לא?

סעיפי אי-תחרות סבירים הם תקפים. "סבירים" בפסיקה פירושו: לא יותר משנה-שנתיים, ולא על כל ישראל. הגדרה רופפת של הסעיף עלולה להיות חסרת שיניים בבית משפט, ולאפשר לשותף היוצא להתחרות בכם ביום שאחרי.

קניין רוחני ונכסים דיגיטליים

מי הבעלים של שם המשרד? של הלוגו? של האתר? של רשימת הדיוור? שאלות אלה, שנראות "קטנות" בזמן השותפות, הופכות ל"גדולות" מאוד ביום הפירוק. כל אחד מהפריטים הללו מייצג ערך עסקי ממשי שחייב מענה מפורש.

למה ליווי של עורך דין פירוק שותפות עסקית מנוסה משנה את התוצאה

כשהסכסוך מתלקח, קל מאוד להרגיש שמושכים לך את העסק מתחת לרגליים. בלי ליווי נכון, התחושה הזאת עלולה להפוך מהר מאוד לנזק משפטי וכלכלי ממשי:

◆ ערבויות אישיות שלא ניתקו - שותף ששילם עבור חלק האחר ומצא עצמו שנה מאוחר יותר עם תביעה מבנק.

◆ תאונת מס - פירוק שהניב אירוע מס שלא תוכנן: מכר שנחשב כדיבידנד, רווח הון שחושב בצורה לא נכונה.

◆ אובדן נכסים דיגיטליים - דומיינים וחשבונות רשתות חברתיות שלא הועברו בזמן "נעלמים".

◆ תביעת מניעה לא מבוססת - סעיף אי-תחרות שנכתב בחיפזון לא עמד בבית משפט, והשותף היוצא פתח עסק מתחרה.

משרד עו"ד עדו שפרלינג בעל ניסיון רב בליטיגציה מסחרית ובפתרון סכסוכי שותפים. הליווי שלנו מתחיל בשלב המשא ומתן - לפני שנפתח הליך משפטי - ומטרתו לאפשר לכל צד לצאת בכבוד, בהגינות, ומוכן לפרק הבא. אחרי שטיפלנו בהצלחה במאות עסקים ושותפויות, יש לנו הידע והניסיון להגן גם על מפעל החיים שלכם. מוזמנים ליצור קשר לייעוץ ראשוני ללא התחייבות: 03-6056655.

הטעויות שאנחנו רואים שוב ושוב בפירוק שותפויות - ושעולות ביוקר

​

אחרי מאות תיקים של פירוק שותפות, אפשר לזהות את אותן טעויות שחוזרות, לרוב לא מרשלנות אלא חוסר ידיעה. ברגעים כאלה, טעויות קטנות על הנייר עלולות לעלות ביוקר בעולם האמיתי - בכסף, בשליטה, וביכולת לצאת מהשותפות בלי להיגרר לשנים של נזק: 

​

מנסים לחסוך בעורך הדין - ומשלמים כפול בהמשך: פירוק "פנימי" נראה יעיל בהתחלה, עד שמתגלה שסעיף אחד שלא נוסח נכון פותח סכסוך חדש, או שחלוקה שנראתה הגיונית מבחינה עסקית מייצרת חבות מס שאיש לא ציפה לה.

​

מתעלמים ממה שכתוב בהסכם - או מה שלא כתוב בו: הסכם השותפות הוא לא מסמך שחותמים עליו ושוכחים. הוא קובע את הכללים גם ברגע הפירוק. מי שמתעלם ממנו, מסתכן בתביעה. מי שגילה שאין הסכם כלל, מגלה שפקודת השותפויות קובעת עבורו, וזה לא תמיד נוח.

לא מתעדים כלום בכתב: "הסכמנו בעל פה" הוא הביטוי שאנחנו שומעים הכי הרבה - ממש לפני ש"הוא אומר שלא הסכמנו". הסכמות שאינן מתועדות בכתב לא קיימות, בטח לא בבית משפט.

לא מכניסים את מס הכנסה לחדר - זו הטעות הכואבת ביותר. פירוק שותפות הוא אירוע מס, וכשלא מתכננים אותו נכון, המדינה גובה את מה שאפשר היה לחסוך.

​

היבטי המס שחייבים לקחת בחשבון לפני שחותמים 

​

הנה שלושה אירועי מס שחייבים להיות על השולחן מהרגע הראשון:

​

מס רווח הון - על מכירת חלק בשותפות. גובה המס תלוי במחיר המכירה, במחיר הרכישה המקורי, ובתכנון שנעשה לפני העסקה, לא אחריה.

​

מס שבח - כאשר לשותפות יש נכסי מקרקעין, העברת נדל"ן במסגרת הפירוק יכולה להיות אירוע שבח משמעותי, אלא אם מתכננים את המהלך נכון ובזמן הנכון.

​

מע"מ על העברת נכסים - לא כל נכס שעובר ידיים בפירוק פטור. יש מקרים שבהם העברה שנראית "פנימית" מייצרת חבות מע"מ ממשית שאיש לא ציפה לה.

​

הפרש המיסוי על פירוק שותפות בשווי שני מיליון ש"ח יכול לעמוד על מאות אלפי שקלים - לכיוון זה או אחר. תכנון מס נכון הוא לא "בונוס" בתהליך, הוא חלק בלתי נפרד ממנו.

​

לסיכום: השותפות העסקית שלכם ניצבת בפני סיום? אתם לא לבד!​

​

כמשרד עורכי דין מנוסה בתחום דיני השותפויות והחברות, אנו מציעים לכם ליווי צמוד בתהליך הפירוק, תוך שמירה קפדנית על האינטרסים שלכם.

פירוק שותפות עסקית אינו חייב להיות מסובך או עמוס בדאגות. עם ליווי משפטי מקצועי, תוכלו לסיים את השותפות בצורה מכובדת והוגנת, ולהמשיך קדימה בביזנס בראש נקי. אנו כאן כדי לסייע לכם בכל שלב של התהליך.

אל תתמודדו לבד - תנו לנו לדאוג לכם!

​

מוזמנים לקבוע פגישת ייעוץ ראשונה ללא התחייבות - נבדוק יחד מה האפשרויות, איפה נמצאים הסיכונים, ומה הצעד הנכון עבורך עכשיו.

עדו שפרלינג משרד עורכי דין - מצילים את מפעל החיים שלך. לתיאום פגישה: 03-6056655