הגנה מפני דילול מניות המיעוט

פסק הדין

‏בית המשפט דחה את הטענה כי ההסכם שונה מאוחר יותר בעל פה והושגו הסכמות עדכניות בעל פה המשנות את שיעור האחזקות ומדללות את שולוב בעלי מניות המיעוט. בית המשפט הגיע למסקנה זו, בהסתמך הלשון ההסכם הקובע, כי כל שינוי בהסכם יהיה בכתב בלבד הוא בחתימת כל הצדדים, כאשר עפ"י ההלכה, הנטל על הטוען לשינוי הסכם בעל פה או או בהתנהגות הינו כבד , על אחת כמה וכמה כאשר מדובר בחוזה עסקי, שבו ניתן מעמד בכורה ללשון החוזה.  בית המשפט קבע, כי תנאי לפיו אביב זכאי להמרת מניות תמורת סכומים שהזרים לחברה, היתה צריכה להתבצע על דרך עריכת הסכם חדש בכתב ולא בעל פה

 

‏באשר להלוואת הבעלים שביצע אביב לטענתו- בית המשפט דחה את הטענה וקבע כי מחקירת רואת החשבון מטעמו, עלה כי אלו מתבססים רק על כרטסות וכי רואת את החשבון לא ידעה להסביר מדוע לא הוצגו חשבוניות המלמדות על הלוואת הבעלים. באותו אופן, ‏גם טענת אביב כי המשאבים- זמן ומאמצים- שהשקיע בחברה, הם שווי כסף ויש להעריכם כדמי ניהול ראויים להם הוא זכאי, נדחו. ובית המשפט קבע כי לא הוכח שווים הראוי

 

בית משפט קבע, כי יש לתת תוקף להסכם 2000 לפיו קיים לבעלי מניות המיעוט "הגנת דילול" וכי אין לאביב זכות לדלל את אחזקותיהם בחברה, גם כנגד כספים שהזרים לחברה. בתוך כך נקבע כי זכותו לפירעון הלוואות הבעלים טרם התגבשה שכן לא התקיים אירוע מזכה. אביב חויב בתשלום הוצאות משפט בסך 150,000 ₪.

 

הערת המחבר

ניכר שבית המשפט נתן בכורה לעקרון קדושת החוזים ולהסכמות החוזיות שבין הצדדים. שכן למרות שבמשך השנים הזרים אביב כספים לחברה, העוסקת בתחום עתיר סיכונים של תרופות - בניגוד לבעלי מניות המיעוט שלא עשו כן- עדיין במתח שבין דיני החברות והמנגנון הלגיטימי של דילול באחזקת מניות לבין הכלל החוזי של "חוזה יש לקיים" – ידו של האחרון הייתה על העליונה.

​

​אנחנו כאן בשבילכם.
עדו שפרלינג משרד עורכי דין – מצילים את מפעל החיים שלך