top of page

סכסוך שותפים: האם הכל מותר במלחמה?

פניה לרשויות המס כחלק מהפעלת לחץ על שותף

עו"ד עדו שפרלינג | סכסוכי שותפים | פירוק שותפות עסקית | ליטיגציה מסחרית

תמונה של שתי לובשי חליפה אחד מרים שטיח.png

האם בעל מניות רשאי להשתמש במידע שהגיע לידיו במסגרת תפקידו בחברה? האם פנייה לרשויות המס, פעולה חוקית לכאורה, עלולה להיחשב הפרת חובת אמונים ולחייב אותו בפיצויים?

שאלות אלו מתעוררות כאשר סכסוך שותפים הופך למאבק על שליטה בחברה, רכישת מניות או תנאי ההיפרדות בין הצדדים.

פסק דין שניתן במחלקה הכלכלית של בית המשפט המחוזי בתל אביב ממחיש כיצד שימוש במידע פנימי, תוך ניגוד עניינים וניסיון לפגוע בשותף עסקי, עלול להקים אחריות משפטית גם כאשר הפעולה עצמה נראית מותרת.

האם בעל מניות רשאי לפעול נגד האינטרסים של שותפו?

בפסק הדין בת"א 29231-01-23, גדעון עליס נ' מירי זילברמן (השופט מגן אלטוביה, 5.3.2026), נדון סכסוך בין בעלי מניות בחברה משפחתית המחזיקה בנכסי מקרקעין.

ברקע המחלוקת עמד מאבק על רכישת מניות. הנתבעת ביקשה לרכוש את מניות אחיה, אולם בסופו של דבר התובע הוא שרכש מניות בחברה.

לאחר העסקה פנתה הנתבעת מיוזמתה לרשות מיסוי מקרקעין ומסרה הערכות שווי גבוהות ביחס לנכסי החברה. לטענת התובע, הפנייה נועדה להגדיל את שומת המס, להכביד על העסקה ולפגוע בכדאיותה הכלכלית.

הנתבעת טענה מנגד כי ביקשה למסור מידע נכון לצורך גביית מס אמת.

בית המשפט נדרש אפוא לבחון אם בעל מניות רשאי לנצל מידע שהגיע לידיו במסגרת תפקידו כדי לקדם אינטרס אישי העלול לפגוע בבעל מניות אחר.

תודה רבה, ניצור קשר בהקדם האפשרי

ליצירת קשר מהיר בטופס>>

השארת הודעה במשרד: 03-6056655

האם תשלום מס גבוה בעקבות פעולת שותף הוא נזק בר־פיצוי?

הקושי המרכזי בתביעה נגע לשאלת הנזק. הדין מבחין בין נזק שנגרם מהתנהגות פסולה לבין מס שהנישום חייב לשלם ממילא.

תשלום מס אמת אינו נזק בר־פיצוי. גם אם מידע שהביא לחיוב במס נמסר לרשויות מתוך מניע פסול, אין בכך כשלעצמו כדי להקים זכות לפיצוי בגובה המס.

אולם השאלה אם המס מהווה נזק אינה זהה לשאלה אם הופרה חובה משפטית.

בית המשפט בחן את התנהלות הנתבעת גם מכוח דיני החברות וחובת האמונים. בכך טמונה חשיבותו של פסק הדין: היעדר נזק ישיר מסוג מסוים אינו שולל בהכרח עילת תביעה אחרת או אפשרות לקבלת סעד.

חובת אמונים של דירקטור: האם היא חלה גם כלפי בעלי מניות אחרים?

חוק החברות מטיל על נושאי משרה חובת אמונים כלפי החברה, המחייבת אותם לפעול לטובתה ולהימנע מניגוד עניינים ומניצול פסול של מעמדם.

עם זאת, סעיף 254 לחוק החברות אינו שולל קיומה של חובת אמונים כלפי אדם אחר.

בנסיבות המתאימות עשויות להתקיים חובות גם כלפי בעלי מניות אחרים, במיוחד בחברה פרטית קטנה המבוססת על יחסי אמון ושיתוף פעולה.

במקרה שנדון, הנתבעת שימשה כדירקטורית ונושאת משרה, והמידע שמסרה לרשויות הגיע לידיה במסגרת תפקידה.

לפיכך, השאלה לא הייתה רק אם מותר לפנות לרשות המסים, אלא אם השימוש במידע נעשה בהתאם לחובות האמון החלות עליה.

מתי חברה משפחתית נחשבת מעין שותפות ומה הקשר לקיפוח מיעוט?

בחברה משפחתית קטנה, שבה בעלי מניות מעטים מעורבים בניהול ומקיימים יחסי אמון אישיים, עשוי בית המשפט לראות בחברה "מעין שותפות".

אין פירוש הדבר שהחברה חדלה להיות חברה בע"מ או שהוראות פקודת השותפויות חלות עליה אוטומטית. עם זאת, לאופי היחסים עשויה להיות משמעות בבחינת חובות ההגינות והציפיות הלגיטימיות של בעלי המניות.

עקרונות דומים באים לידי ביטוי גם בדיני קיפוח המיעוט, המעוגנים בסעיף 191 לחוק החברות.

לכן, במסגרת סכסוך בין בעלי מניות, בית המשפט עשוי לבחון לא רק את הזכויות הפורמליות, אלא גם את מערכת היחסים העסקית ואת השאלה אם אחד הצדדים ניצל את מעמדו כדי לפגוע באחר.

אילו ראיות מלמדות על הפרת חובת אמונים?

בפסק הדין ניתן משקל להצטברות של נסיבות מחשידות.

הנתבעת פנתה לרשות מיסוי מקרקעין יום אחד בלבד לאחר שהחברה הגישה השגה על השומה, ולא גילתה ליתר בעלי המניות על פנייתה.

הנתבעת הייתה שמאית מקרקעין במקצועה, אך לא הציגה תשתית מקצועית מספקת להערכות השווי שמסרה. בין היתר, לא ביצעה בדיקה שמאית נגדית ולא הסתמכה על נתוני עסקאות מבוססים.

נוסף על כך, התגלה פער משמעותי בין השווי שבו ביקשה לרכוש בעצמה את המניות לבין השווי הגבוה שהציגה לרשויות לאחר שהתובע רכש מניות.

צירוף הנסיבות, ובהן עיתוי הפנייה, הסתרתה, פערי השווי והאינטרס האישי של הנתבעת, עמד במרכז בחינת הפרת חובת האמונים.

המקרה ממחיש כי במסגרת סכסוך שותפים ניתן לעיתים ללמוד על מניע פסול מתוך מסמכים, פערים בגרסאות ורצף פעולות, גם ללא ראיה ישירה לכוונה לפגוע.

האם הפרת חובת אמונים מזכה בפיצוי ללא הוכחת נזק ישיר?

יש להבחין בין שלוש שאלות: האם הופרה חובה משפטית, האם נגרם נזק ומהו הסעד שניתן לפסוק.

בית המשפט לא הכיר בתשלום מס האמת כנזק בר־פיצוי, אך מצא בסיס לחיוב כספי בעקבות התנהלות הנתבעת.

בסופו של דבר חויבה הנתבעת בסכום כולל של כ־200,000 ש"ח, שכלל רכיבים הנוגעים להוצאות שנגרמו בעקבות ההתנהלות, ובהן הוצאות שמאות, טיפול בהליכי ההשגה והוצאות משפטיות, וכן רכיב בעל אופי עונשי.

אין להסיק מכך שכל הפרת חובת אמונים מזכה אוטומטית בפיצוי ללא הוכחת נזק. יש לבחון את העילה, ההוצאות שנגרמו ואת הסעדים שהדין מאפשר.

שאלות נפוצות

סיכום: גם במאבק עסקי חובת האמונים אינה נעלמת

סכסוך שותפים אינו מעניק לבעלי מניות היתר לפעול זה נגד זה ללא מגבלות. גם פעולה חוקית לכאורה עשויה להקים אחריות כאשר היא כרוכה בניצול מעמד בחברה, שימוש פסול במידע או הפרת חובת אמונים.

פסק הדין ממחיש את החשיבות שבבחינת מערכת החובות בין בעלי המניות, הנזקים שנגרמו והסעדים האפשריים.

במצבים של סכסוך בין בעלי מניות, קיפוח מיעוט או פירוק שותפות עסקית, בחירת אסטרטגיה משפטית נכונה עשויה להיות מכרעת.

מנחם בגין 7, ר"ג, בית גיבור ספורט - קומה 30

עדו שפרלינג משרד עורכי דין​ - מצילים את מפעל החיים שלך.

לקריאת מדיניות פרטיות לחצו כאן

*התכנים שבאתר אינם מהווים תחליף לייעוץ משפטי.
האמור באתר אינו מובא כתחליף לקבלת יעוץ משפטי של עורך דין והוא מהווה מידע כללי בלבד, אשר אינו מהווה ייעוץ משפטי מחייב ואין להסתמך עליו בכל צורה שהיא. כל פעולה שנעשית ע”פ המידע והפרטים האמורים באתר זה הינה על אחריות המשתמש בלבד. בכל מקרה ספציפי יש להיעזר בבעל מקצוע המתמצא בתחום ולפנות לקבלת ייעוץ פרטני בהתאם לנסיבות ולעובדות הספציפיות. בכל מקרה, השימוש באמור באתר זה אינו יוצר יחסי עו”ד לקוח בדרך כלשהי, בין משרד עו”ד עדו שפרלינג ובין המשתמש, משרד עו”ד עדו שפרלינג אינו אחראי בשום צורה ואופן לתוצאות השימוש במידע המובא באתר זה, כל עוד השימוש במידע נעשה שלא באמצעותו.

bottom of page